一晃十年过去地球人和虫族的战争如火如荼愈演愈烈某日空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来在此期间阿诺克的心智被虫王操控他切断了隔离区的电力使基地完全失去保护是夜虫族对隔离区发动总攻地球军虽顽强抵抗终因寡不敌众而告败基地陷落阿诺克则和一干心腹逃离飞船迫降在OM-1行星　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑行刑之际被政府秘密部门救下阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密一旦被虫族得知将不堪设想因此政府高层要求瑞克带上一队人马前去营救受困的阿诺克……